界面新闻记者 |
界面新闻编辑 | 江怡曼
12月25日，金融监管总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》根据公司法最新规定，进一步明确金融机构监事会、职工董事设置等要求。
《通知》允许金融机构根据自身实际，优化监督机构设置。可以继续保留监事会、监事，也可以选择由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，不设监事会或监事。
2024年7月，新修订的《公司法》开始实施，按照新《公司法》，公司可以选择设监事会或只设一名监事，符合以下条件的也可以不设监事：第一，有限责任公司董事会设置审计委员会或全体股东一致同意；第二，国有独资公司、股份有限公司董事会设置审计委员会。
金融监管总局指出，为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局研究梳理有关制度文件，起草形成《通知》。
《通知》明确，职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员和监事不得兼任职工董事。
《通知》要求，金融机构按照本通知开展相关工作过程中，应加强与股东、职工等利益相关方的沟通，结合实际稳妥有序做好章程修改和人员选任等工作，不断完善公司治理结构，提升公司治理效能。
业内人士认为，设立监事会变成一个可选项。符合条件的公司是否设立监事会，应由股东大会决定。商业银行作为经营货币信贷的金融机构，相比一般企业对公司治理运行机制要求更严，尤其是对权力监督、制衡、约束的要求更高。大中型银行应深入落实法律法规和监管制度规定，继续加强监事会建设，进一步提高公司治理水平。监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督，按季度定期形成监督报告。“对于资产规模较小的小型银行，可以不设立监事会，可在董事会下设审计委员会，并通过职工监事和外部监事行使相关职能。”
从《公司法》的制度设计看，若公司选择不设监事会，现行制度项下的独董和监事会职责将合二为一，独董在公司治理中承载的责任更艰巨。
中国人民大学法学院教授刘俊海曾对界面新闻表示，目前银行面临的所有问题都可以归结为公司治理失灵导致，关键是法律应鼓励银行履行自治，银行的董监高都应当勤勉尽责，为金融消费者和社会创造价值。
刘俊海建议，未来银行治理可以从两方面着手。从继续完善监事会制度角度来看，提升监事会在公司治理中的话语权，扩充增量监督职权，细化存量职权。另外，推行独董津贴的市场化，为解除独董后顾之忧，促进独董轻装上阵，大胆勤勉履职。
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